話說楚漢鴻溝和約之后，項羽急于擺脫缺糧少兵、后方不穩(wěn)的被動局面，便率軍東歸。不料劉邦聽從了張良和陳平的計策，決心趁有利時機消滅項羽，便違約麾軍追趕,終于在固陵一帶趕上。項羽大怒，楚軍也都憋著一肚子氣，拼命反攻。一仗下來，把漢軍打得落花流水，大敗虧輸，只得深溝高壘堅守。這時，劉邦又采納張良的分地封王之計，約會彭越和韓信共攻項羽。

楚軍本來就缺乏糧草，對峙了一段時間后，聽說彭越、韓信、劉賈的軍隊正急速趕來，便主動東撤。本來，項羽想退往楚都彭城，可是這時彭城已被漢軍占領;再想往東南退往江東，可南面劉賈和英布的軍隊已經(jīng)逼近，同時楚大司馬周殷已率軍投降，所以只有邊打邊撤，從夾縫中一路向東，一直退到一個叫垓下的地方。這時，幾路漢軍都已陸續(xù)追上，雙方便扎下營寨。楚軍兵少，只有10萬左右;漢軍兵多將廣，幾路大軍加在一起約有80萬之眾，便四面重重包圍。

漢軍中，以韓信手下的軍隊最多，有30來萬。在諸將中，也以韓信的軍事才能最為杰出。他自在漢中登壇拜將之后，屢立戰(zhàn)功，掃平三秦，收服三齊，可說是百戰(zhàn)百勝。因此，漢王劉邦就把指揮大權交給了韓信，要他盡快消滅項羽。

韓信深知項羽驍勇絕倫，天下無敵，楚軍也都能征善戰(zhàn)，不是一般的對手。于是他便運籌帷幄，精心策劃，要給項羽一個決定性的打擊，以消滅其有生力量。

垓下地處洨水之濱，附近是典型的淮北平原風貌，一馬平川，萬里無垠，最適合大兵團機動作戰(zhàn)，尤其是便于騎兵穿插突襲。韓信在仔細地察看了地形和充分了解敵情后，擺下了一個“十面埋伏”陣，準備一舉全殲楚軍。

何謂“十面埋伏”? 實際上就是在四面八方埋伏了十隊漢軍，每隊漢軍三萬人。這三萬人其中一萬騎兵，分布在兩翼以施行包抄和沖擊;二萬步兵，前哨有五千弓箭手，都配以強弓硬弩和足夠的箭支，接敵時成排施放,先機殺敵;接著是五千盾牌手，一人一面堅固的盾牌，一把砍刀，若敵人放箭，便由盾牌隊防御，并伺機殺敵;再后面是五千長戈手和五千大刀手。戈手和刀手兩人一組，戈手攻遠，刀手攻近，互相配合，攻防有序。這些兵士平時都嚴格訓練、配合密切，戰(zhàn)時即能奮勇殺敵，屢戰(zhàn)屢勝，少有敵手。

韓信定計擺陣已畢，便在一天早上親自率軍挑戰(zhàn)。他的左邊是將軍孔熙，右邊是將軍陳賀;后邊有劉邦和周勃等大軍接應。項羽被困多日，糧草漸盡，正心煩意亂。這天聽說韓信率軍挑戰(zhàn)，頓時大怒，立即披掛上馬，列陣迎敵。

韓信見項羽列隊已畢，便縱馬上前，高聲叫道:“項王，識時務者為俊杰。你現(xiàn)在兵少食盡，難以為戰(zhàn)，不如棄甲歸降，我保漢王不會殺害于你。”項羽聞言大怒，馳騎突出，手指韓信大罵曰:“好一個胯下匹夫，也敢在我面前信口雌黃。待我斬你的頭來”。說罷，策馬揮戈，直取韓信，雙方你來我往，戰(zhàn)在一處。這韓信雖然久經(jīng)戰(zhàn)陣，但多以計謀取勝，論單打獨斗哪里是項羽的對手。十余個回合后，韓信力不能支，便拍馬落荒而逃。項羽正殺得性起，哪能讓他逃走，便緊催烏騅馬，隨后趕來。看看越追越遠，突聽一聲炮響，兩支軍隊分從左右兩側殺出，將楚軍截為幾段。原來這是孔、陳二將軍的人馬。項羽越殺越勇，-匹馬縱橫如飛，一支戈神出鬼沒;馬到處，血肉橫飛;手起時，鬼哭狼嚎。項羽正殺得快活，但是手下兵土卻越來越少。突聽連環(huán)炮響，四面八方十隊漢軍撲天蓋地而來。只聽鼓聲陣陣，號角聲聲，殺聲震地，漢軍個個精神抖擻，奮勇爭先。他們按照平時嚴格訓練的陣法，將楚軍分割包圍，象包餃子般一個個地消滅。這時，項羽身邊的人更少了，他自己也殺得人困馬乏，眼見再戰(zhàn)下去，便會全軍覆沒。無可奈何之下，只得傳令收兵。項羽策馬舞戈在前，當先沖出一條血路，后面的楚軍才陸續(xù)逃回來一部分。

這一仗，項羽手下的精銳兒乎傷亡殆盡;尤為可怕的是，從沒打過敗仗的項羽初次嘗到了敗仗的苦果，從而極大地打擊了他的信心。這以后，他便固守在營壘里，再也不敢出戰(zhàn)。直到張良巧用“四面楚歌”之計，進一步摧毀了楚軍的軍心，人人驚驚惶惶，不斷有兵士逃跑。這時，項羽知道大勢已去，在虞姬自殺之后，終于在一天夜里率領八百親軍，潰圍南逃了。